Opções sobre ações na rescisão

As opções de ações terminam com emprego?

Os ESOs podem permitir que os funcionários comprem ações da empresa a taxas abaixo do mercado.

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Às vezes, os empregadores usam opções de ações para funcionários, ou ESOs, como um incentivo financeiro para os funcionários. Os ESOs dão aos funcionários a opção de comprar ações da empresa em uma data futura a um preço estabelecido quando a opção é concedida. Os funcionários não pagam por suas ações até que exerçam suas opções. Os ESOs expiram e os funcionários que deixam a empresa normalmente têm pouco tempo para exercer suas opções de ações.

Opções estatutárias e não estatutárias.

O Internal Revenue Service classifica os ESOs como estatutários ou não estatutários. Se o empregado puder exercer imediatamente uma opção integralmente ou transferir a opção, é provável que seja uma opção não estatutária. O IRS não possui disposições que exijam datas de vencimento para opções não estatutárias. As regras são diferentes para planos de opção estatutários. Dependendo do plano, os funcionários têm até 90 dias após o término de seu contrato para exercer a opção, a menos que se tornem incapacitados, caso em que o IRS estende o prazo para um ano. No entanto, o plano da empresa pode reduzir o tempo de exercício das opções após a rescisão.

A maioria dos ESOs obrigatórios exige que os funcionários sejam investidos antes de poderem exercer as opções. Vesting significa simplesmente que os funcionários devem trabalhar para a empresa por um determinado período de tempo para ganhar o direito de exercer suas opções de ações. A maioria dos planos divide o número total de opções em um período de vários anos e concede direitos de compra em uma base percentual. Por exemplo, um funcionário recebe a opção de comprar 1.000 ações. Assumindo que a taxa de aquisição seja de 25% ao ano, o funcionário pode comprar 250 ações depois de trabalhar para a empresa por um ano. Se ele não exercer sua opção, após dois anos, ele poderá comprar 500 ações, 750 ações após três anos ou 1.000 ações após quatro anos. Quando um funcionário deixa a empresa, seus direitos de exercício são tipicamente limitados ao valor que ele adquiriu.

Planos de Opção de Compra de Ações e Contratos de Opções.

As empresas devem preparar dois documentos relacionados às opções de ações para funcionários. O primeiro é o plano de opções de compra de ações, que é aprovado pelo conselho de administração da companhia e fornece informações sobre os direitos dos empregados cobertos pelo plano. O segundo é o contrato de opções, que normalmente é preparado individualmente. Este documento detalha o preço por ação que o funcionário deve pagar, quantas ações a empresa está concedendo e como o empregado ficará investido no plano. Qualquer um desses documentos deve conter os detalhes sobre o exercício de opções se o emprego terminar. O plano pode exigir que os empregados demitidos exerçam suas opções de ações dentro de 24 horas após a rescisão, por exemplo, ou concedam a eles 30 dias. Planos e acordos também podem conter disposições que não permitem que certos funcionários exerçam seus ESOs, como funcionários que deixam a empresa para ir trabalhar para um concorrente. Funcionários demitidos por justa causa, como apropriação indébita ou ausências não autorizadas excessivas, também podem perder suas opções sob as provisões de um plano.

Datas de Blackout.

O contrato ou plano do ESO da empresa pode conter certas datas em que os funcionários não podem exercer opções ou vender ações compradas por meio de opções. Por exemplo, o plano pode exigir que os funcionários mantenham suas ações por um tempo determinado antes de vendê-las ou proibir as vendas durante o último mês do ano fiscal da empresa. Os funcionários demitidos devem prestar muita atenção a quaisquer datas de indisponibilidade listadas nos planos ou contratos da empresa para evitar a perda de suas opções. Por exemplo, se um empregado for demitido em 20 de novembro e o plano fornecer 30 dias para o exercício de opções, mas proibir que os empregados exerçam opções durante o mês de dezembro, o empregado demitido terá apenas 10 dias para exercer suas opções.

Stock Options e The Terminated Employee.

Uma das principais preocupações dos funcionários de alto nível, demitidos de seus empregos, é o destino de suas opções de ações. A quantia em jogo é muitas vezes várias vezes o salário do empregado e pode diminuir a quantidade de indenização que a empresa pode oferecer. Os executivos devem, portanto, ter uma sólida compreensão dos acordos de opções de ações ao negociar sua estratégia de saída de uma empresa privada.

Uma opção de compra de ações é o direito de comprar determinada ação em um determinado momento e a um determinado preço, conhecido como & quot; preço de exercício & quot; As opções de ações podem ser um componente importante do sistema de remuneração global de uma empresa e são usadas para atrair, motivar e reter funcionários talentosos da administração, fornecendo-lhes um método de obter uma participação de longo prazo em uma corporação. As outorgas de opções também podem ter vantagens fiscais significativas para a corporação ou para o empregado.

As opções de ações compensatórias se dividem em duas categorias: opções de ações de incentivo ("ISO's") e opções de ações não qualificadas ("NSO's"). As opções de ações de incentivo são opções de ações que satisfazem certos requisitos do Internal Revenue Code ("Código"). Opções de ações que não se qualificam sob o Código, conhecidas como opções de ações não qualificadas, são mais simples e mais comuns.

As opções de compra de ações têm sido uma parte onipresente da vida corporativa nos anos 90 e, como caracterizadas pelo Wall Street Journal, tornaram-se a "moeda de uma nova era corporativa". Nos últimos cinco anos, o valor anual das opções concedidas a executivos corporativos quintuplicou para US $ 45,6 bilhões.

Mas os executivos que negociam com astúcia as opções de ações quando suas carreiras estão em ascensão, podem vender-se a descoberto quando são mostrados à porta e solicitados a assinar um contrato de indenização. Mesmo em um mercado de trabalho restrito, os executivos corporativos de alto nível correm o risco de encontrar um deslizamento rosa em sua mesa. Se isso acontecer, eles devem estar cientes de que podem renegociar os termos dos contratos de opção de ações existentes e que seu empregador pode estar disposto a fornecer indenização por demissão na forma de opções adicionais de ações.

A importância de ações, planos de compra de ações e opções de ações como uma forma de remuneração para os executivos e até para os funcionários de nível mais baixo foi destacada por dois casos recentes.

Numa recente decisão do Tribunal de Apelações do Nono Circuito, Vizcaino vs. Microsoft, 173 F.3d 713 (9ª Cir. 1999), a Corte revogou uma sentença contra uma classe de empregados temporários da Microsoft que alegou ter sido indevidamente excluída. do Plano de Compra de Ações para Funcionários da Microsoft ("ESPP") qualificado para impostos. O Tribunal considerou que eles não eram "contratados independentes" e, portanto, pode ter direito a dezenas de milhões de dólares que eles teriam recebido como parte do ESPP.

Em um caso similar, Carter v. West Publishing, No. 97-2537 (MD Fla. 1999), um tribunal distrital federal na Flórida certificou uma classe de até 144 ex-funcionárias da West Publishing que foram supostamente excluídas de um & quot; hush-hush, plano de remuneração de ações arbitrárias & quot; por causa de seu gênero. Recurso invertido, Carter v. West Publishing, nº 99-11959 (11º Cir. 2000).

Um ESOP, ou Employee Stock Ownership Plan, é um plano de aposentadoria cobrindo todos os empregados de tempo integral sob os quais o empregador mantém ações da empresa em confiança nos nomes do funcionário-participante, ESOPs geralmente estão sujeitos à Employee Retirement Security Income Act de 1974 (& quot; ; ERISA & quot;). Alguma confusão surgiu da ideia de que "ESOP" pode indicar "Plano de Opção de Compra de Ações para Executivos ou Executivos". Em contraste com os ESOPs, no entanto, as opções de ações para funcionários não são planos de aposentadoria e não são administradas pela ERISA. Em vez disso, uma opção de ações para funcionários é simplesmente o direito de comprar uma determinada quantidade de ações da empresa a um determinado preço por um determinado período de tempo. As opções de ações do empregado não são referidas usando o & quot; ESOP & quot; acrônimo.

Aqui estão algumas sugestões para funcionários de nível executivo para maximizar o uso de opções de ações:

O melhor momento para negociar opções de ações é no início do emprego, e os executivos e seus advogados devem conferir para negociar o melhor contrato de emprego possível, incluindo benefícios como opções de ações e um "pára-quedas de ouro". Como se vê abaixo, a definição de "terminação por causa", "controlo de alteração", e outras questões podem ser de importância crítica.

Obter documentos relevantes.

As opções de ações são regidas por vários documentos, geralmente um "Plano". um & quot; Acordo & quot; e às vezes "Amendments" acordo. Você deve reter todos esses documentos em um arquivo separado e disponibilizá-los para o seu advogado, juntamente com qualquer contrato de trabalho separado, ao enfrentar um possível encerramento.

Negociações de indenização em nome de executivos de alto nível são, às vezes, motivadas não apenas pelo motivo da rescisão e possíveis ações judiciais, mas também por relacionamentos pessoais entre o executivo e a diretoria, incluindo o desejo do conselho de ser percebido como & quot; justo & quot; e sua preocupação com o próprio destino. Nesse contexto, especialmente, os executivos que foram desligados podem renegociar os termos de seus contratos de opção de compra de ações.

Os planos de opções de ações qualificados, ou ISO's, normalmente estão sujeitos a diretrizes rígidas que não podem ser modificadas sem arriscar o status de benefício fiscal do plano. O que não é comumente entendido, no entanto, é que a ISO pode às vezes ser convertida em planos de opções de ações não qualificadas, a fim de fornecer flexibilidade adicional na elaboração de um plano de indenização.

Altere o período de exercícios.

A primeira preocupação do funcionário ao enfrentar a rescisão é que a janela de tempo para exercer as opções de ações anteriormente adquiridas, o "período de exercício", termina logo após a data de término. Em alguns casos, o plano pode permitir até um ano, mas a maioria permite de um mês a 90 dias, dependendo do motivo da rescisão. Isso restringirá a capacidade do funcionário de esperar que o preço das ações suba para um determinado nível, e pode não permitir tempo suficiente para esperar por uma desaceleração cíclica. Por exemplo, se o estoque é & quot; debaixo de água & quot; (menor que o preço de exercício) para os 30 dias inteiros, as opções são inúteis para o funcionário. Assim, estender o período de exercício é uma das metas mais importantes para um funcionário demitido na elaboração de um acordo de separação. Outra alternativa importante para estender o período de exercícios, e um dos favoritos dos executivos em todos os lugares, é simplesmente reavaliar as opções com um preço de exercício mais baixo.

Outra grande preocupação dos executivos demitidos é que, devido à sua saída, eles perderão o valioso investimento futuro de opções de ações sob um ou mais acordos de opções de ações. Estas são opções que já foram "concedidas"; mas ainda não estão "investidos". Nessa situação, o empregado pode negociar a aceleração da aquisição de certas opções de ações antes de sair.

As opções de ações podem ser uma forma eficaz e criativa de aumentar o pagamento de indenizações em caso de demissão ou redução de pessoal. É importante lembrar, no entanto, que não há garantia de quais opções valerão, pois depende inteiramente do preço futuro das ações. No caso de uma grande desaceleração econômica, as opções de ações podem, na verdade, se tornar menos valiosas do que na década anterior. Na verdade, muitas vezes é preferível que o empregador ofereça dinheiro adicional como indenização em vez de oportunidades de opções de ações perdidas reduzindo o valor das opções em dinheiro.

Além disso, os empregadores podem relutar em conceder opções aos executivos que estão deixando a empresa por causa do efeito sobre os empregados restantes, tanto em termos de moral quanto em termos de alocação de quantidades limitadas de ações. Afinal, as opções devem motivar e recompensar os funcionários para o desempenho futuro.

Outra preocupação que um empregador pode ter em relação a pedidos de modificação de um plano de opção de ações é a relutância em modificar um plano de opção de ações é uma relutância em fazer quaisquer alterações que devam ser aprovadas pela diretoria da empresa ou pelo comitê de remuneração ou o segundo. Esses relatórios são abertos ao público e geralmente seguidos pela mídia financeira. Os membros estatutários têm obrigações de divulgação nos termos do §16 ou do Securities Act de 1934, sempre que recebem ações ou opções de ações como parte de um pacote de indenização.

Os executivos devem ter em mente as nuances de seus planos de opções de ações ao negociar planos de indenização; estar aberto à possibilidade de renegociar opções de ações; e determinar se a reprecificação, a extensão do período de exercício ou a aceleração da aquisição de opções de ações podem ser mais vantajosas do que um simples pagamento em dinheiro. Embora nem todos os empregadores estejam dispostos a se envolver em tal discussão, o retorno potencial para o empregado pode ser significativo.

DICAS E ARMADILHAS RELATIVAS AOS PLANOS DE OPÇÃO DE AÇÕES.

Com opções de ações, o objetivo é permitir que os funcionários se beneficiem de aumentos no valor do estoque da empresa. Especificamente, a ideia é que o empregado receba a diferença entre:

o preço de exercício para as opções e.

o preço recebido da posterior venda do estoque pelo funcionário.

O conselho de administração estabelece a quantidade de ações que serão reservadas para as opções, determina periodicamente quais empregados receberão as opções e o preço de exercício, e - se houver uma obrigação de recompra - determina periodicamente o valor das opções. o estoque de boa fé (a menos que a ação seja negociada publicamente).

As opções de ações dos funcionários são geralmente de um a dois tipos: Opções de Ações de Incentivo (ISOs) - que devem obedecer a certos requisitos estatutários federais - e Nonstatutory Stock Options (NSOs).

Uma alternativa amplamente utilizada que não envolve opções de estoque é a Ação Fantasma (também conhecida como Estoque de Sombra ou Direitos de Apreciação de Estoque ou SARs, embora tecnicamente o último seja um pouco diferente). Com o Estoque Fantasma, um funcionário recebe não ações, mas "unidades" contratuais que permitem ao empregado receber pagamentos com base em aumentos no valor da empresa.

DIFERENÇAS ENTRE ISOs E NSOs.

Uma diferença entre ISOs e NSOs é que ISOs só podem ser concedidos a funcionários. Os NSOs podem ser concedidos não apenas a funcionários, mas a contratados independentes, diretores não funcionários e outros.

A principal diferença, no entanto, entre ISOs e NSOs é a conseqüência fiscal para o empregado e a dedutibilidade fiscal para a empresa. Os ISOs são geralmente mais favoráveis ​​aos funcionários em termos de impostos, e os NSOs são geralmente mais favoráveis ​​à empresa.

Geralmente, startups e empresas em crescimento que não se tornaram públicas preferem usar ISOs por causa dos benefícios adicionais que fornecem aos funcionários. (Empresas que já foram a público tendem a favorecer NSOs.) Além disso, se uma empresa não espera ter lucro tributável durante o período de opção de ações (porque, por exemplo, os salários e bônus devem consumir todos os lucros), A ISO pode fazer mais sentido para a empresa, uma vez que não seria capaz de tirar vantagem das deduções de NSO de qualquer maneira.

Com um NSO, o empregado é tributado no momento em que ele / ela exerce a opção  na diferença (& quot; spread & quot;) entre o valor que o empregado pagou pelo estoque (o preço de exercício) e o valor do estoque naquele momento . (Por exemplo, o funcionário pode ter o direito de comprar as ações a US $ 2 por ação, mas as ações podem valer US $ 3 por ação no momento em que ele exerceu a opção; o "spread" é ​​US $ 1). pagar imposto sobre o spread mesmo que ele / ela não venda imediatamente o estoque, mas o detenha.

Além disso, com um NSO o empregado é tributado em taxas de imposto ordinárias no spread. Obviamente, isso pode ser difícil para o funcionário se houver um spread significativo e o funcionário quiser manter a ação em vez de vendê-la imediatamente. Além disso, quando o empregado exerce um NSO, tanto a empresa como o empregado devem impostos retidos na fonte sobre o spread. (Um acordo NSO deve cobrir expressamente o assunto de como o pagamento será feito pela participação do funcionário na retenção.) Por outro lado, com um NSO, a empresa recebe uma dedução fiscal igual à quantidade de renda que o empregado recebe. reconhece no spread.

Em contraste, com uma ISO, o empregado NÃO paga impostos no momento em que a opção é exercida, desde que certas condições sejam atendidas. (E nem o funcionário nem a empresa pagam a retenção.) Em vez disso, o empregado é taxado apenas quando ele / ela vende as ações.

Além disso, se o empregado detiver as ações pelo menos dois anos após a data de concessão e um ano a partir da data de exercício, o spread será tributado à menor taxa de ganhos de capital. Por outro lado, a empresa não recebe nenhuma dedução fiscal.

Uma grande exceção ao tratamento fiscal geralmente favorável que uma ISO oferece aos empregados é o Imposto Mínimo Alternativo. O Imposto Mínimo Alternativo aplica-se a qualquer spread entre o preço de exercício e o valor justo da ação no momento em que a opção é exercida. O imposto mínimo alternativo é muito complicado para ser discutido aqui, mas geralmente afeta pessoas com renda acima de US $ 75.000 (embora haja várias variações dependendo da situação fiscal individual do empregado). Qualquer funcionário com renda nessa faixa deve obter assessoria fiscal sobre suas opções. Supondo que o Imposto Mínimo Alternativo se aplique, um funcionário pode querer certificar-se de que após exercer uma opção ele / ela vende o suficiente das ações para cobrir o Imposto Mínimo Alternativo.

Para que um plano de opções de ações se qualifique como um ISO, os seguintes requisitos devem ser atendidos. A lista é importante porque, se a empresa não quiser atender a nenhum desses requisitos, precisará considerar um NSO ou um Plano de Estoque Fantasma. Para se qualificar como uma ISO, o plano deve atender aos seguintes requisitos:

Todos os participantes devem ser funcionários da empresa.

Para que um empregado receba tratamento tributário de ganhos de capital, as ações não podem ser vendidas ou transferidas dentro de 2 anos da data da outorga da opção nem dentro de 1 ano após o exercício da opção, e as opções devem ser exercidas até três meses de rescisão do contrato de trabalho.

O plano deve designar o número total de ações que podem ser emitidas sob o plano e os empregados (ou classe de empregados) elegíveis.

Os acionistas da empresa devem aprovar o plano dentro de 12 meses antes ou depois da adoção do plano.

Todas as opções devem ser concedidas dentro de 10 anos da data em que o plano foi adotado, ou a data em que o plano foi aprovado pelos acionistas, o que ocorrer primeiro.

As opções não devem ser exercíveis por mais de 10 anos a partir da data em que cada uma foi concedida.

O preço da opção não deve ser inferior ao valor justo de mercado da ação no momento em que a opção foi concedida.

As opções não devem ser transferíveis, exceto por morte, e podem ser exercidas apenas pelo empregado que recebeu as opções (ou seu estado).

Nenhum recebedor das opções pode possuir ações que possuam mais de 10% do poder de voto total combinado de todas as ações da empresa ou de qualquer controladora ou controlada, A MENOS que o preço de exercício desses funcionários seja de pelo menos 110% do valor justo de mercado. do estoque E a opção não é exercível após o vencimento de cinco anos a partir da data em que a opção é concedida.

Na medida em que o valor justo de mercado agregado de ações com relação às quais as opções são exercíveis pela primeira vez pelo destinatário durante qualquer ano civil (incluindo planos da controladora e subsidiárias da empresa) excede US $ 100.000, essas opções excedem US $ 100.000. são tratados como NSOs, não como ISOs.

TÍTULOS DE VALORES MOBILIÁRIOS COM OPÇÕES EM AÇÕES.

Como as opções de ações são títulos, elas são regidas pelas leis de títulos federais e estaduais, que impõem certas exigências.

No nível federal, as opções de ações (tanto ISOs quanto NSOs) estão isentas de registro de títulos federais se houver um plano de opção de compra de ações e as opções a serem vendidas dentro de um período de 12 meses não excedem o maior de i) $ 1 milhões, ii) 15% dos ativos da empresa, ou ii) 15% da classe de ações então em circulação que está sendo usada para as opções. Se a empresa pretende fornecer opções para mais de US $ 5 milhões em ações, a empresa deve fornecer divulgações específicas para cada pessoa que receber as opções.

REQUISITOS DA CALIFÓRNIA PARA OPÇÕES DE AÇÕES.

Se você tiver menos de 35 participantes, poderá usar a isenção (fácil) 25102 (f), supondo que atenda aos requisitos do 25102 (f). Todos os participantes devem:

Ter uma relação pessoal ou comercial preexistente com sua empresa ou qualquer um de seus diretores / diretores / gerentes que permita a um comprador razoavelmente prudente estar ciente de seu caráter, visão de negócios e negócios gerais e circunstâncias financeiras; ou.

Ter a capacidade de proteger seus próprios interesses em relação à transação, em razão de seus negócios ou experiência financeira ou de seus consultores profissionais.

Caso contrário, a Califórnia exige o preenchimento do formulário 25102 (o) no prazo de trinta dias após a emissão da primeira opção de compra de ações, e também requer o seguinte para os ISOs e NSOs. Os planos de opção de compra de ações que usam a isenção 25102 (o) devem atender a uma lista de requisitos da Califórnia. Mais uma vez, essa lista é importante no sentido de que, se você não quiser cumprir todas as restrições, provavelmente deveria estar olhando para um Plano de Estoque Fantasma. (Outros estados, é claro, podem ter seus próprios requisitos.) Muitos desses requisitos são semelhantes aos requisitos federais para ISOs, exceto os que se aplicam a ISOs e NSOs:

O preço de exercício não deve ser inferior a 85% do valor justo das ações no momento da outorga da opção, EXCETO que o preço deve ser de 110% do valor justo no caso de qualquer pessoa que possua mais de 10% do valor o poder de voto total combinado de todas as classes de ações da empresa.

O período de exercício deve durar no máximo 120 meses a partir da data em que a opção é concedida.

As opções não devem ser transferíveis, exceto por morte ou por presente para "família imediata".

O direito de exercício deve ser à taxa de, no mínimo, 20% ao ano, durante 5 anos a partir da data em que a opção é concedida, sujeito a condições razoáveis, tais como a continuidade do emprego. No entanto, no caso de uma opção concedida a executivos, diretores ou consultores, a opção poderá se tornar plenamente exercível, sujeita a condições razoáveis, como a continuidade do emprego, a qualquer momento ou durante qualquer período estabelecido pela empresa.

A menos que o emprego seja rescindido por justa causa, o direito de exercer, em caso de rescisão de contrato de trabalho (na medida em que o oponente tem direito a exercer na data em que o emprego termina) deve ser o seguinte:

Pelo menos 6 meses a partir da data de rescisão se a rescisão foi causada por morte ou incapacidade.

Pelo menos 30 dias a contar da data do término, se a rescisão tiver sido causada por outro motivo que não seja a morte ou a incapacidade.

O plano deve ter uma data de encerramento não superior a 10 anos a partir da data em que o plano é adotado ou da data em que o plano ou acordo é aprovado pelos acionistas, o que ocorrer primeiro.

A aprovação dos acionistas do plano deve ocorrer dentro de 12 meses antes ou depois da data em que o plano é adotado.

Os detentores de opções devem receber demonstrações financeiras pelo menos uma vez por ano.

Se as disposições conferirem à empresa o direito de recomprar as ações após a rescisão do contrato de trabalho, o preço de recompra será presumivelmente razoável se:

não é menor que o valor justo de mercado das ações na data de término do vínculo empregatício, E o direito termina quando as ações do emissor se tornam publicamente negociadas E o direito de recompra deve ser exercido dentro de 90 dias da rescisão do vínculo empregatício o caso de ações emitidas mediante o exercício de opções após a data de rescisão, dentro de 90 dias após a data do exercício); OU.

é pelo preço de compra original, desde que o direito de recompra ao preço de compra original prescreva à razão de pelo menos 20% do estoque por ano em 5 anos a partir da data em que a opção é concedida E o direito de recompra deve ser exercido no prazo de 90 dias após a rescisão do contrato de trabalho (ou no caso de ações emitidas mediante o exercício de opções após a data de rescisão, dentro de 90 dias após a data do exercício).

Além das restrições estabelecidas em (1) e (2), as ações detidas por um diretor, diretor ou consultor da empresa podem estar sujeitas a restrições adicionais ou maiores.

As ações que estão sendo oferecidas possuem os mesmos direitos de voto que as ações ordinárias da empresa.

PLANOS DE AÇÕES FANTASMAS.

Como mencionado acima, o Estoque Fantasma difere das opções de ações, pois o empregado nunca recebe o estoque real. (Como mencionado acima, o Estoque Fantasma também é conhecido como Estoque de Sombra ou Direitos de Apreciação de Estoque ou SARs, embora haja algumas pequenas diferenças com este último.)

Algumas empresas preferem os planos da Phantom Stock para que não tenham um grande número de pequenos acionistas (que os investidores normalmente não gostam) e não precisem se preocupar com funcionários afetando a eleição dos conselheiros, votando nas decisões de vender a empresa, votando esforços para estabelecer outras classes de estoque etc.

Essencialmente, um Plano de Ações Fantasmas fornece a um funcionário um bônus contratual baseado no aumento do valor das ações da empresa - ou em uma fórmula como aumentos nos lucros ou nas receitas. Em vez de opções, o empregado recebe "unidades". O bônus, que está sujeito a retenção, é taxado como renda ordinária para o empregado no momento em que é recebido. A empresa recebe uma dedução para o valor do pagamento. Por outro lado, o empregado não precisa se preocupar com a venda de ações para as quais pode não haver um mercado. (É claro que um plano de opção de ações sempre pode ter uma cláusula exigindo que a empresa recompra as ações se certas condições forem atendidas, mas muitas empresas relutam em assumir essa obrigação.)

FLEXIBILIDADE EM PLANOS DE AÇÕES FANTASMAS.

O Phantom Stock Plans oferece muito mais flexibilidade do que os planos de opções de ações e pode ser estruturado de várias maneiras. Muitas vezes os funcionários recebem um certo número de unidades. Cada unidade pode ter o mesmo valor que uma parte do estoque da empresa na data em que a unidade é emitida. Após um determinado número de anos (para incentivar os funcionários a permanecer na empresa) - ou após a morte, a aposentadoria ou a venda da empresa - o funcionário recebe um bônus igual ao aumento do valor das ações da empresa. Alternativamente, o bônus pode ser baseado em aumentos nas receitas ou lucros da empresa. Muitas vezes, o pagamento é feito ao longo de vários anos (com juros) para amenizar os problemas de fluxo de caixa da empresa. Outra opção é pagar ao empregado o aumento do valor anual.

O Estoque Fantasma não é considerado um título e, portanto, não são exigidos arquivamentos de valores mobiliários.

ESCOLHENDO O PLANO DIREITO.

Ao escolher um plano de incentivo, a empresa deve considerar se ele precisa do efeito de incentivo adicional que uma ISO oferece - e se está disposto a cumprir os requisitos federais para uma ISO. (Além disso, se a empresa não está projetando lucros por algum tempo, isso torna um ISO mais atraente.)

Se a empresa não está disposta a cumprir os requisitos da ISO ou quer deduções, a empresa (supondo que seja uma empresa da Califórnia) deve examinar se está disposta a cumprir os requisitos da Califórnia para planos de opções de ações. Nesse caso, um NSO pode ser apropriado se a empresa achar que seus funcionários se sentiriam mais incentivados se tivessem opções de ações ou ações, em vez de dinheiro.

Se a empresa quer mais flexibilidade que os planos de opções de ações ofereçam - ou não quer os possíveis problemas que possam vir dos empregados que possuem ações da empresa - a empresa provavelmente vai querer estabelecer um plano de Ações Fantasmas.

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Perda de emprego e seus subsídios de ações (parte 1): opções, estoque restrito e ESPPs.

Pontos chave.

Conheça as regras da sua empresa para o tratamento da compensação de ações na rescisão do trabalho. Examine seu contrato de concessão de ações, qualquer carta de oferta ou contrato de trabalho e outros materiais da empresa sobre seu plano de ações. Questões diretas sobre essas coisas para a administração do seu plano de ações. As regras de pós-rescisão são especialmente importantes para as opções de ações adquiridas, que expiram se não forem exercidas dentro de um breve período de tempo após o término do contrato de trabalho. Se você está planejando sair e tem estoque restrito e / ou RSUs, você pode querer permanecer por tempo suficiente para obter quaisquer ações que serão adquiridas em breve.

Se é esperado ou não, perda de emprego é uma reviravolta que lhe dá muito para pensar. No entanto, enquanto você limpa a sua mesa, não se esqueça de sua compensação de ações. Muitos funcionários que estão saindo perderam ganhos potenciais valiosos porque não estavam cientes das regras pós-rescisão - ou até mesmo das datas de aquisição - de suas concessões de ações. As regras de pós-rescisão são especialmente importantes para as opções de ações adquiridas, que expiram para sempre se não forem exercidas dentro de um breve período de tempo após o término do emprego. Seria uma pena perder a chance de ter alguma renda extra a bordo, especialmente se você estiver navegando em um mar sem horizonte de empregos desempregados ou se estiver se aposentando.

Esta série de artigos visa informá-lo sobre práticas corporativas comuns com compensação de ações quando os funcionários perdem seus empregos. A Parte 1 explica as especificidades de ações restritas / RSUs, opções de ações e planos de compra de ações para funcionários. A Parte 2 aborda aspectos gerais importantes da rescisão de contrato de trabalho que se aplicam a todas as concessões de ações. Quando estiver pronto, teste seu conhecimento sobre problemas de terminação de emprego com nosso questionário rápido sobre remuneração de ações e perda de emprego.

Acima de tudo, você deve conhecer as regras da sua empresa. Depois de ler esses artigos, você deve estudar seus documentos de subsídio de ações e colocar quaisquer perguntas para a sua administração do plano de ações.

Alerta: Examine seu contrato de concessão de ações, qualquer carta de oferta ou contrato de trabalho e outros materiais da empresa sobre seu plano de ações, como FAQs. Fique atento a qualquer coisa confusa ou inconsistente, e procure por provisões não comuns. Perguntas diretas sobre essas coisas para seus administradores de planos de ações.

Ações Restritas, RSUs e Ações de Desempenho: Tudo Sobre o Vesting.

Com estoque restrito e unidades de estoque restritas, na rescisão do trabalho você quase sempre perde qualquer ação que não tenha adquirido. Exceções podem ocorrer, dependendo dos termos de aquisição de seu contrato de trabalho ou plano de ações, como provisões especiais para invalidez, aposentadoria ou aquisição.

Você mantém quaisquer ações que tenham sido adquiridas antes de sua data de encerramento. Se você está planejando deixar o seu trabalho, você pode querer ficar por tempo suficiente para obter qualquer valioso chuck de estoque restrito / RSUs que podem ser investidos em um futuro próximo.

Companhias privadas.

Em certas situações (incomuns) em que você pagou pelo estoque restrito, como pode ser o caso em uma empresa privada em que você exerce opções para obter ações restritas, a empresa pode optar por recomprar suas ações. As regras de imposto sobre ganhos de capital aplicam-se a qualquer ganho ou perda na compra. Se você perder as ações, a retenção de imposto não será reembolsada, e a própria execução não provocará nenhuma perda fiscal. A situação é semelhante se você fez uma eleição na Seção 83 (b) (indisponível para RSUs) e pagou impostos sobre o valor na concessão.

Ações de Desempenho.

O vesting também é o fator crucial para concessões de ações por desempenho na rescisão do contrato de trabalho, mas é claro que, com as ações de desempenho, a aquisição depende do cumprimento das metas de desempenho declaradas, e não da duração declarada do emprego. Quando você deixa seu emprego por motivos padrão (por exemplo, ir trabalhar para outra empresa, ser demitido) antes do final do período de desempenho, você geralmente perde todos os direitos para receber a concessão, mesmo que a meta pareça muito acessível. Se você tiver concessões sobrepostas ou concorrentes pendentes, perderá o valor de todas elas.

Outro cenário, embora seja improvável em um término de trabalho padrão, é possível. Em vez de torná-lo inelegível para qualquer parte do pagamento, porque você não está empregado até o final do período de desempenho, o plano pode prever que quaisquer pagamentos sob prêmios pendentes podem ser baseados nos resultados reais no final do período de desempenho como se você estava empregado durante todo o período. Também é possível que a data para medir o desempenho possa mudar para a data em que você termina, portanto, nesse caso, você ainda receberá uma parte pro rata do prêmio de acordo com o desempenho real a partir dessa data ou do desempenho no final do período. Você perderia, então, qualquer pagamento da outorga correspondente à parte do período de desempenho que ocorre após a rescisão. Se o seu subsídio tiver uma escala variável (ou seja, você pode obter menos ou mais compartilhamentos do que o número de destino, dependendo dos resultados), esperamos que seu plano especifique em que nível o desempenho será considerado como tendo ocorrido.

Opções de Ações: Conheça as Regras e Prazos do Exercício Pós-Rescisão.

Em geral, você tem direitos apenas para opções de ações que já foram adquiridas pela sua data de encerramento. Se as opções tiverem um cronograma de aquisição gradual, você poderá exercer a parte investida da concessão da opção, mas geralmente você perde o restante.

Exemplo: Você tem a opção de comprar 1.000 ações da empresa com uma programação de vesting de quatro anos (25% de vesting por ano). Você deixa a empresa dois anos e meio após a concessão. Você tem permissão para exercer 50% das suas opções. O resto nunca se tornará exercível.

Com o vesting do penhasco, em que as opções ou ações restritas / RSUs são cobradas de uma só vez, e não em uma programação incremental, você perde a concessão inteira se sair antes do vesting.

Alerta: Se você está planejando deixar o seu trabalho, você deve se familiarizar com os detalhes do seu cronograma de aquisição de direitos. Você pode querer adiar a sua partida, se possível, para acomodar uma grande quantidade de opções que serão adquiridas no futuro próximo.

Quanto tempo você terá que exercitar?

A importância do período de exercícios pós-rescisão não pode ser enfatizada o suficiente. Embora o período de tempo típico seja de 90 dias após a rescisão, seu período de exercício será determinado pelo design do plano do seu empregador e o motivo da sua rescisão. Se as opções não forem exercidas até a data especificada, elas expiram e são canceladas. Enquanto algumas empresas enviam cartas registradas aos empregados que saem com o número de ações que podem comprar e o custo, além de quantos dias eles têm para exercer as opções, nenhuma lei exige isso. É sua obrigação saber suas informações pessoais de concessão e os termos do seu plano de ações.

Alerta: Consulte o seu plano de opção de compra de ações, contrato de concessão e outros materiais informativos para as regras e procedimentos de exercício de vesting e pós-rescisão.

Empresas e tribunais seguem rigorosamente as regras.

As empresas mantêm estas regras, procedimentos e prazos de forma muito rigorosa. Casos judiciais reforçam o fato de que manter o controle de sua compensação de ações quando você deixa o seu trabalho é inteiramente sua obrigação. Se você está curioso, veja as seguintes regras:

Não importa se você cometeu um erro honesto ou apenas perdeu um prazo. Além disso, você não deve confiar em informações faladas sobre seu período de exercício pós-rescisão. Seus documentos do plano de ações e declarações relacionadas são as únicas fontes confiáveis ​​e vinculantes que determinam por quanto tempo você terá que exercitar as opções após a rescisão.

Alerta: Certifique-se de que você sabe qual é a sua data oficial de término, pois isso iniciará o período de exercícios pós-rescisão. Além disso, esse período de exercício pós-rescisão não pode ir além do prazo natural da opção.

Qual data se aplica?

Ao medir o período de exercício pós-rescisão, a maioria dos planos de ações das empresas inicia o relógio na data de término, ou seja, o término real do status de emprego, não a data em que você avisa. Veja como (ou se) seu plano define rescisão, emprego e serviço contínuo. Você também deve procurar detalhes em seu plano de ações para obter respostas claras sobre as regras do exercício pós-rescisão. Por exemplo, você perde suas opções de ações adquiridas no dia em que você termina, ou você tem um determinado número de dias após o término para exercê-las?

Planos de Compra de Ações para Funcionários.

No término do trabalho, você continua a possuir ações compradas sob um ESPP durante o seu emprego. No entanto, sua qualificação para participação no plano termina. Quaisquer fundos retidos do seu salário, mas não usados ​​para comprar ações antes do final do seu emprego, serão devolvidos a você, normalmente sem juros, dentro de um período razoável.

Para planos que são qualificados pelo IRC sob a Seção 423 do IRC, o código fiscal permite que a empresa mantenha as deduções na folha de pagamento no plano para comprar ações quando o período de compra terminar (e a compra ocorrer) no máximo três meses após a data de término . No entanto, a maioria dos planos não permite isso, porque o ESPP destina-se a ser um benefício para os funcionários atuais. Isso significa que se o seu emprego terminar antes da data da compra, na maioria dos planos, as ações não serão compradas para você em uma base pro rata.

Exemplo: antes de você sair de sua empresa, as deduções salariais ocorreram por dois meses, com um período de oferta de ESPP de seis meses. O dinheiro que você pagou não é economizado para compra até o ponto de seis meses.

Leitura adicional

Em outro lugar deste site, as perguntas frequentes sobre o término do trabalho fornecem mais detalhes sobre algumas das situações e tópicos apresentados neste artigo. Você também pode consultá-los quando desenterrar seus documentos de concessão de ações.

Artigo seguinte.

Seguindo os detalhes deste artigo sobre tipos específicos de compensação de ações, a Parte 2 aborda aspectos gerais importantes da rescisão de contrato de trabalho que se aplicam a todas as concessões de ações, como mudanças no vínculo empregatício, tratamento fiscal pós-rescisão e questões rescisórias.

Matt Simon é o copyeditor e gerenciador de conteúdo da myStockOptions.

Primeiro Regional Bancorp (FRGB)

FRGB & raquo; Tópicos & raquo; Tratamento de opções de estoque pendentes após término ou mudança de controle.

Tratamento de opções de estoque pendentes após término ou mudança de controle.

A discussão a seguir aborda o efeito sobre as opções de compra de ações emitidas nos termos do Plano de 1999 e do Plano de 2005 em caso de rescisão do contrato de trabalho ou mudança de controle da Companhia:

Cessação de Afiliação. No caso de um oponente deixar de ser afiliado à Companhia ou ao Banco por qualquer motivo que não seja morte, invalidez ou rescisão por justa causa, as opções de ações concedidas a esse oponente expirarão na data de vencimento especificada para as opções ou três (3) meses após a rescisão do contrato de trabalho com a Companhia ou o Banco. Durante esse período após a cessação da afiliação, as opções de ações serão exercíveis apenas com relação aos incrementos, se houver, que se tornaram exercíveis a partir da data em que o ofertante deixou de ser afiliado à Companhia e quaisquer opções ou incrementos de ações que não se torne exercível a partir de tal data, expirará automaticamente em tal data.

Rescisão por Causa. No caso de o contrato de um empregado ser rescindido por justa causa, as opções de compra de ações concedidas a esse oponente expirarão na data de vencimento anterior especificada para as opções ou 30 (trinta) dias após a rescisão por justa causa; desde que, no entanto, o Comitê de Remuneração possa, a seu exclusivo critério, no prazo de trinta (30) dias de tal rescisão, restabelecer as opções de ações, mediante notificação por escrito de tal reintegração ao oponente. Durante o período de reintegração, o oponente poderá exercer as opções de compra de ações somente até o limite, durante esse período e nos termos e condições, como se o oponente tivesse deixado de ser empregado ou afiliado à Companhia na data de tal rescisão por um motivo outro para do que causa, incapacidade ou morte.

Rescisão por Incapacidade ou Morte. Se o participante falecer ou ficar incapacitado durante a realização de uma opção de compra de ações, a opção de compra de ações poderá ser exercida pelo representante legal do oponente, ou a opção.

opte por si mesmo, conforme o caso, por um período de um ano a partir da data da morte ou invalidez, mas não depois do vencimento da opção de compra de ações.

Liquidação ou mudança de controle. Opções outorgadas nos termos do Plano de 1999 e do Plano de 2005 estão sujeitas a uma provisão que entra em vigor em um plano de dissolução, liquidação, reorganização, fusão, consolidação ou venda de substancialmente todos os ativos da Companhia para outra corporação. Após a adoção pelos titulares exigidos das ações em circulação da Ação Ordinária de qualquer plano de dissolução, liquidação, reorganização, fusão, consolidação ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia para outra empresa que resultaria, na consumação, no término de uma opção de compra de ações de acordo com o plano aplicável, a opção de compra de ações será imediatamente exercível em relação a todas as opções de ações não exercidas por um período não inferior a 30 dias. Mediante a consumação de tal evento, o Plano 1999 e o Plano 2005 serão automaticamente rescindidos e todas as opções de ações outorgadas serão rescindidas, a menos que haja provisão relativa a essa transação para a hipótese de opções até então concedidas, ou substituição por tais opções por novos opções de ações que cobrem ações de uma empresa empregadora sucessora, ou de uma empresa controladora ou subsidiária, unicamente a critério de tal empresa sucessora, ou controladora ou subsidiária, com ajustes apropriados quanto ao número e ao tipo de ações e preços.

Tratamento de opções de estoque pendentes após término ou mudança de controle.

A seguinte discussão aborda o efeito sobre as opções de compra de ações emitidas nos termos do Plano de 1999, no caso de término do contrato de trabalho ou mudança de controle da Companhia:

Cessação de Afiliação. No caso de um oponente deixar de ser afiliado à Companhia ou ao Banco por qualquer motivo que não seja morte, invalidez ou rescisão por justa causa, as opções de ações concedidas a esse oponente expirarão na data de vencimento especificada para as opções ou três (3) meses após a rescisão do contrato de trabalho com a Companhia ou o Banco. Durante esse período após a cessação da afiliação, as opções de ações serão exercíveis apenas com relação aos incrementos, se houver, que se tornaram exercíveis a partir da data em que o ofertante deixou de ser afiliado à Companhia e quaisquer opções ou incrementos de ações que não se torne exercível a partir de tal data, expirará automaticamente em tal data.

Rescisão por Causa. No caso de o contrato de um participante ser rescindido por justa causa, as opções de ações concedidas a esse oponente expirarão no início das datas de vencimento especificadas para o.

opções, ou trinta (30) dias após a rescisão por justa causa; desde que, no entanto, o Comitê de Remuneração possa, a seu exclusivo critério, no prazo de trinta (30) dias de tal rescisão, restabelecer as opções de ações, mediante notificação por escrito de tal reintegração ao oponente. Durante o período de reintegração, o oponente poderá exercer as opções de compra de ações somente até o limite, durante esse período e nos termos e condições, como se o oponente tivesse deixado de ser empregado ou afiliado à Companhia na data de tal rescisão por um motivo outro para do que causa, incapacidade ou morte.

Rescisão por Incapacidade ou Morte. Se o oponente falecer ou ficar incapacitado durante a realização de uma opção de compra de ações, a opção de compra de ações poderá ser exercida pelo representante legal do oponente, ou pelo próprio candidato, conforme o caso, pelo prazo de um ano a partir da data da morte ou incapacidade, mas não depois do vencimento da opção de ações.

Liquidação ou mudança de controle. Opções outorgadas nos termos do Plano de 1999 e do Plano de 2005 estão sujeitas a uma provisão que entra em vigor em um plano de dissolução, liquidação, reorganização, fusão, consolidação ou venda de substancialmente todos os ativos da Companhia para outra corporação. Após a adoção pelos titulares exigidos das ações ordinárias da Companhia de ações ordinárias de qualquer plano de dissolução, liquidação, reorganização, fusão, consolidação ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia para outra empresa que resultaria, na consumação no término de uma opção de compra de ações de acordo com o plano aplicável, a opção de ações se tornará imediatamente exercível em relação a todas as opções de ações não exercidas por um período não inferior a 30 dias. Mediante a consumação de tal evento, o Plano 1999 e o Plano 2005 serão automaticamente rescindidos e todas as opções de ações concedidas serão encerradas, a menos que haja provisão relativa a essa transação para a hipótese de opções até então concedidas, ou substituição por tais opções por novos opções de ações que cobrem ações de uma empresa empregadora sucessora, ou de uma empresa controladora ou subsidiária, unicamente a critério de tal empresa sucessora, ou controladora ou subsidiária, com ajustes apropriados quanto ao número e ao tipo de ações e preços.

Tratamento de opções de estoque pendentes após término ou mudança de controle.

A seguinte discussão aborda o efeito sobre as opções de compra de ações emitidas nos termos do Plano de 1999, no caso de término de emprego ou mudança de controle da Companhia: